杉杉股份选出新董事长，郑永刚遗孀和三名子女何去何从？｜明月说法
杉杉股份的章程条款：
第100条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……”
第116条：“董事由股东大会选择或更换……”
第132条：“董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生……”
根据杉杉股份的公告显示，郑永刚并非直接持股的股东，而是主要通过“杉杉集团有限公司”等公司间接持有杉杉股份的股份，“杉杉集团有限公司”上面还有“杉杉控股有限公司”，再上层还有“宁波青刚投资有限公司”。应该说，郑永刚生前所搭建的股权控制架构还是比较复杂的。总之，郑永刚身故后，需要继承的不是作为杉杉股份的股票，而是郑永刚作为自然人所直接持有的相关有限公司的股权。当然，取得了上层公司的股权，也可以间接享受到了杉杉股份的股东利益。
郑永刚身故后，其名下的遗产继承就开始了。对于作为遗产的股权而言，既可能涉及配偶或家庭成员的共有权益，又会涉及其他股东的利益，继承程序较为复杂。
明月律师简单分析股权遗产继承过程中可能出现的几个问题如下：
1、郑永刚生前所持有的股权，是否涉及周婷的夫妻共同财产权？
明月律师认为：虽然郑永刚与周婷是再婚，但若有再婚后设立的公司，相关股权应属夫妻共同财产，在确定遗产时，应当先析出属于配偶周婷的共有财产份额。即使是再婚前郑永刚就已经存在的股权，该股权在（再婚）婚姻关系存续期间的增值也应当被认定为夫妻共同财产，周婷在其中也是有权利的。
2、郑永刚生前所持有的股权（属于遗产的部分），应当如何继承？
明月律师认为：如上所述，在析出配偶、其他共有人的财产份额后，剩余的股权应当被确定为郑永刚的遗产。根据《民法典》规定：继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。
因此，本案首先要看郑永刚生前有无遗赠扶养协议、遗嘱，如果没有这些文件，则本案适用法定继承规则。法定继承的第一顺序继承人为：郑永刚的父母、子女和配偶。需要说明的是：
子女：包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女 【据媒体报道，郑永刚与前妻有两名子女，与现配偶周婷育有三名子女。本案中，作为法定继承人的子女至少有五人】 父母：包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。 配偶：仅指现任配偶。
综上，在法定继承程序下，若郑永刚父母均已先于郑永刚身故【该信息待核实】，则郑永刚的第一顺序的法定继承人有六人：五名子女+现配偶。
根据《民法典》第一千一百三十条的规定：同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。
鉴于郑永刚与周婷的三名子女均未成年，周婷是唯一的法定监护人。因此，在前述遗产继承阶段，周婷与其三名未成年子女显然构成了一致行动关系。即使不考虑前述夫妻共同财产的因素，周婷和三名未成年子女的权益总和将可能达到三分之二。
3、周婷和三个孩子，一定能够继承到股东资格吗？
明月律师认为，针对前述上层公司的股权，周婷和三个孩子究竟能否继承股东资格，这还存在一定的变数，因为这还要看公司章程是否有除外的约定。
《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
从逻辑上看，鉴于郑永刚生前对相关公司是绝对掌控的，其要做家族传承的规划，一般只需要通过遗嘱或信托来正面制定指引性的规则即可，一般不需要通过更为繁琐且保密性差的公司章程来反向限制子女的继承权利。
4、周婷应该如何主张权利？
婚姻家事与资本市场，既互相关联，又各自独立。在资本市场看来，家事无对错之分，有利益之别。以上市公司为例，谁接班、谁掌权，对股东的利益最好，股东就会投票给谁。目前看来，资本市场已经选择了嫡长子郑驹，而非再婚配偶周婷。对于周婷而言，打感情牌是没啥用的，因为资本市场从来不同情弱者。
从家事法角度而言，周婷先要去核实一下有无遗嘱（信托）等文件，再去查阅一下相关公司章程，然后分析论证一下自己（和三个孩子）继承权利以及实现路径：究竟是进还是退，是拿股权还是拿折价款，是友好协商办理共同管理遗产并最终完成继承公证，还是诉诸法庭启动继承诉讼……
明月律师认为，综合目前各方资讯，周婷夺取杉杉股份控制权的胜算并不大。如果两方对撕，可能对周婷和三个孩子更为不利，因为硬打官司，最终或许仍可以完成上层公司的继承，但可能继承到一个有名无实的空壳控股公司。因为在漫长的诉讼过程中，环节众多的控股链条，可能被从中切断，底层值钱的资产（杉杉集团的股份）也就被随之剥离。
对于周婷，为了三个嗷嗷待哺的孩子，没必要和钱过不去，打不过不如求和，或者以打促和。只要价格合理，早点退出或许是对娘儿四人更好的选择。（完）