依旧，勇往直前

编者按：

从昨天到今天，法律圈热闹极了，方达律师事务所的创始合伙人周志峰宣布将于近期正式加入蚂蚁金服。

一个传奇人物的惊艳转身，给我们吃瓜群众提出了一系列有趣的命题，关于成长，关于选择，关于法律人，关于我们自己。

今天法嘉想和大家分享另一个故事，刚巧主人公也是来自方达，而他的职业道路刚好与周志峰相反，今年初，他毅然决定从一位资深的合规官转型成为了一名方达律师。

无论是周志峰，还是此文的作者，虽然表面上大家做出了反方向的选择，却刚好共同印证了这个时代律师与法务的有趣共生。感谢他们真实地分享自己的心路历程，开放地探索法律与自己的关系。

周星驰说：“如果所有人都理解你，那你得普通成什么样子？”

纵然失掉所有方向 不放弃的是远方

不想要捷径，不害怕冷漠

我渴望重新出发 追寻天边的彩虹

我们在奔跑

沉默着，骄傲的

在勇往直前的路上

你来吗？

2020年新年伊始，我告别了金融业，离开了已经倾注13年心血的合规官岗位，加盟方达律师事务所，重新回到既熟悉又陌生的法律界。

回首过去13年的金融合规官职业生涯，不禁百感交集。10年外资银行工作加3年外资私募基金经历，我从最初级的分析师（analyst）职位一步一步被提拔升职到中国区合规负责人，一直为前中后台的销售、客户经理、产品设计、风险管理、运营操作部门、高级管理层及董事会决策提供各类业务合规咨询，在几乎每一个合规的职能部门都摸爬滚打过：操作风险、反洗钱、制裁、代客理财、金融市场、交易银行、企业银行、投资银行，以及资产管理。

从世俗的角度评价自己这13年来的成绩，我做的并不算差。所有雇主无一例外都是国际一流的金融机构，32岁时就获得中国银监会批复，出任德国商业银行中国区（北京、上海、天津）合规总监；先后在JPMorgan和BlackRock中国区合规部担任管理岗位，在《中国外汇》等专业学术期刊发表文章20多篇，自2015年至今连续两届被上海国际经济贸易仲裁委员会选聘为仲裁员。彼时踌躇满志，颇有“慈恩塔下题名处，十七人中最少年”的得意。

2019年，我经历了职业发展之路上最大的挫折和最长时间的思考。在担任金融机构合规官工作的第13年，每一天我几乎都在内心反复地问自己：下一步该何去何从？是继续还是转折？彷徨纠结日夜折磨，令我寝不安席、食不甘味，注意力无法集中以至于10分钟读不完1页书。这样的糟糕状态延续了半年以上，最后我终于下定决心：是时候离开了!然十三年的经历总是会有暗点与亮点，以下一一分述之，权作一种总结与展望。

自2005年国际清算银行巴塞尔银行业委员会发布了《Compliance and compliance function in banks》之后，各国银行业监管机构都纷纷按照这份文件的建议，要求银行设立单独的合规部门，聘任合规官。2006年中国银监会及时根据，发布了《商业银行合规风险管理指引》，适用于所有在中国大陆注册的中外资银行。此后，证券业和基金业也陆续跟进。

由于合规是一个完全由法规创造的新工作职能，没有现成的经验可以借鉴，金融业只能根据自己的理解招聘人员、充实合规官队伍。我也在这样的时代背景之下加入了金融机构。

总的来说，外资金融机构合规官的来源主要有4个：

1. 后台运营操作人员改行（约60%）；

2. 财务、风控、IT、审计等第二、三道防线人员改行（约35%）；

3. 外部法律顾问或内部法务改行或转岗（约2%）；

4. 从监管机构离职的前监管官员（约3%）。

金融监管法规数量众多，内容庞杂，如果没有实际的操作或风险控制经验，难以读懂、读透；同时，由于不同监管法规之间往往出现冲突，按照商业和法律的逻辑来总结归纳、厘清权利义务，审计和法律背景又稍占据优势；离职监管官员对处理监管关系的各个环节得心应手。一个优秀的合规团队，应当是由来自不同专业背景和业务背景的合规官组成，多样性必然带来思想的碰撞。

合规官本身并没有职业门槛，任何金融从业人员都可以从事合规岗位。但是好的合规官，不仅是要掌握必要的法规知识和产品经验，还必须有优秀的研究、写作和演讲能力，要能够换位共情、从业务部门的角度思考问题，要以解决问题、支持业务发展为一切工作的出发点。但在合规官这个群体日益壮大的同时，优秀的合规官日少，平庸合规官渐多。我很失望。

随着中国企业走出去不断遭遇到合规问题的挑战，国内对于合规的重视已经与日俱增，从而中国公司与金融机构的合规队伍的质素能力与履行均迅速提高，一批又一批专业合规人才正在茁壮成长，从而可以预期在可以预见的将来，好的合规官会越来越多。

合规的其实是公司治理的一部分，没有好的公司治理，就决不可能有健康的合规文化。合格的公司治理，一定是在各个职能部门能够有足够履职能力的基础上，对彼此之间权力的分配和制衡。

从表面上看，合规似乎手握巨大的权力，绝大多数的事项只要合规一票否决，便立即停止不能再推进。任何新产品、新业务，未经合规审查后同意，相关部门也不会发行或开展。但实际上，合规的权力并非行政管理权，也并非源自合规风险管理的重要性，而是高管层、董事会对其自身责任的转嫁，合规的角色无非是一个背书而已。

合规部门需要协调机构中各个部门之间密切配合，对所有职能部门全流程的合规风险进行评估和管控。但合规部并没有凌驾其他职能部门之上的地位，合规部的否定权力是落在具体产品或业务事项之下，并没有对其他部门发号施令的领导权力。在负责的机构办公室政治之中，即使的总经理或董事长也未必能指挥的了实权的强势职能部门，更何况是合规部门？

如果机构不幸被监管处罚，这时候的合规官会非常艰难。一方面要协调内部资源配合监管调查、组织落实整改，另一方面又不得不去解决内部质疑：这些业务都是合规审查批准的，为何监管会处罚?在合规官承担风险，做出有利于业务的决策时，被认定为天经地义；而当这样的决策后来被监管质疑的时候，合规官便只剩下自己一个人去面对，身后是没有同盟者的。机构上下对合规的期望，是用不现实的业务创新+监管零风险的标准来衡量。

客观地说，中国公司与金融机构真正重视合规是这几年的事情，从而从事务发展的规律来看，目前更多地是设机构搭班子的阶段，随着合规工作的逐步深入以及对合规工作规律认识的深化，如何为合规职能设立与之相匹配的权力与责任则必将会提上日程。

金融机构的使命是为客户和股东创造价值，自然地将资源更多向业务部分倾斜。通常合规部门并没有自己单独的预算，所谓的预算仅是一个虚拟的数字。在每一笔使用之前，都要去事前申请，在获得亚洲区合规总监的批准之后，才可以使用。

中国的金融监管，延续着大陆法系的立法传统，由无数成文规则编织成一张大网。而在数量众多的法律、行政法规、部门规章之外，真正指导金融机构日常交易的是数不尽的效力层级较低的通知、自律机制、风险提示、指引、纪要等。不同监管部门制定各自的规则时，往往并没有跨部门之间的充分协调，不同部门规则之间经常出现彼此冲突、逻辑不能自洽的情形。

合规官要准确理解、融会贯通这些规则，仅依靠自己在工作中摸索自学是不够的，必须要参加高质量的外部培训。各类先进的合规风险管理工具和数据库，也不可能依赖于机构内部自行开发，需要从外部采购。现实中，甚至不能保证合规部员工每年一次的外部专业培训，更不要说再去申请额外的预算升级合规风控的工具箱。

从理性角度，合规是件技术活儿，那么技术活儿如果做得过硬，必然需要有资源的投入与配置。随着中国公司与金融机构由表层合规机构的搭建到投入配置充足资源以深入全面发挥合规职能从而避免监管处罚风险，亦将是一个被逐步认识到直至落实的过程。

合规负责人任职需要经中国银保监会或中国证监会审查资格后，以红头文件批复。合规还是金融机构与监管部门沟通的桥梁，任何日常业务相关的监管沟通或由协调监管组织的现场检查、行政调查等，都由合规部门来处理。更不要说，每一天都要回答来自不同部门的各种或是寻常、或是异常复杂的问题。此外，还需要根据监管形势和业务推进的节奏，提供相关的法律法规培训，每隔一段时间还须对整个中国区的合规风险进行综合性评估、查缺补漏，同时也要接受内部和外部审计。

合规官肩负的巨大责任并没有获得与之相对应的职级和薪酬。以外资银行为例，在华外资法人银行39家，中外合资银行2家，外资银行分行116家，至今MD级别的合规官不超过3人。一般外资银行中国区合规总监的职级仅是ED或Director级别，而这样的级别在业务部门里比比皆是。没有较高的职级，当然薪酬水平也就上不去。那么多年轻的合规官同事或同行，职业前途在哪里？拿什么来激励？所谓“拿卖白菜钱、操卖白粉心”，是合规官们的自嘲。

随着中国公司与金融机构合规职能的重要性日益显现以及中国合规人才市场的繁荣从而人才竞争的加剧，合规人才于中国公司与金融机构的职业发展与待遇从理性预期亦会水涨船高。

结语

合规官工作训练了我的耐心和细致，熟悉了金融机构的运营和产品，精通某些类型交易的法律法规和监管规则，还在工作中结交了许多同业的好朋友，所有这些都大大丰富和扩展了我的人生。我的性格是凡事要么不做，要么就要做好。13年前我选择金融机构做合规工作的时候，给自己定下了一些职业发展的目标计划。幸运地是，我一路上遇到了许多热心提携的前辈，实现了大部分的目标。但合规职业生涯的最后一个目标“40岁前晋升MD”，我想是没有可能在这两年内达成了。那么，回归法律界吧。

一如前述，合规工作总是有暗点与亮点，虽然我在暗点较多时离开，但仍对上述亮点的增多乃至燎原保持乐观； 

生命是一段自己独自体验的孤独旅程，不论暗点还是亮点，依旧，勇往直前！

 *1《银行业金融机构法人名单（截至2019年6月底）》

http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=875711&itemId=863&&generaltype=1

注：本文中所有插图以及封面图皆为作者摄影/书法作品。

作者简介：汪灵罡，方达律师事务所资深律师，美国认证反洗钱专家（CAMS），上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。历任澳大利亚和新西兰银行、英国渣打银行、德意志银行、美国摩根大通银行合规官。2013-2015年任德国商业银行中国区合规总监，2017-2019年任美国贝莱德基金中国区合规官。

向每一位勇往直前的法律人致敬

《勇往直前》

这世界总是喧嚣 梦想被喊成口号

我们在奔跑

           沉默着，骄傲的          

在勇往直前的路上

有时会迷茫 有时也彷徨

纵然失掉所有方向 不放弃的是远方

不想要捷径 不害怕冷漠

没有什么能够阻挡 我直面现实的倔强

我拒绝记录曾经 最美的盛开也会凋零

我渴望重新出发 追寻天边的彩虹

向前跑，偶尔给世界一个冷笑

挣扎中追逐自由 在每个瞬间活出骄傲

我希望 纵情地燃烧 划破天空

为理想我不惧怕 两手空空

只要有你会心的笑

还有落寞时 你的拥抱

人人都喜欢成就，我们在这里绝不将就

有时会难免俗套，但拒绝世俗的拯救

不羡慕你的招摇，寂寞是我的骄傲

不理会你的算计，我们的人生不算性价比 

青春总会不再 光芒散尽便是尘埃

我知道要面对这残忍

但不信虚幻的永恒 能伴你一生

我不管未来如何发生

只记得 挥汗时你生动的那一瞬

曾经在一起 

心灵的和声 永远动人

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